Conditions générales d'utilisation

Dernière mise à jour : 7 août 2025

Il s'agit des conditions d'abonnement (Conditions) d'Advance AI Ltd, société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 14531716, dont le siège social est situé à 3 Gransden Park, Potton Road, Abbotsley, Cambridgeshire, Royaume-Uni, PE19 6TY (ci-après dénommée "Advance AI").Fournisseur).

Le client accepte de contracter sur la base des présentes conditions et, ce faisant, accepte qu'elles prévalent sur toutes les autres conditions que le client pourrait chercher à imposer ou à introduire, y compris (mais sans s'y limiter) toutes les conditions énoncées dans ou relatives à tout bon de commande, acceptation ou accusé de réception émis par le client.

Toute personne agissant au nom du client déclare et garantit qu'elle a le droit légal et l'autorité de lier le client aux termes de l'accord.

1. l'interprétation

1.1 Les définitions et règles d'interprétation suivantes s'appliquent :

Politique d'utilisation acceptable : la politique d'utilisation acceptable du fournisseur, disponible à l'adresse suivante https://advanceai.tech/acceptable-use-policy

Accord : l'accord entre le Client et le Fournisseur comprenant : (i) les présentes Conditions, (ii) la Commande, et (ii) tout document spécifiquement référencé ou incorporé dans les présentes Conditions.

Période d'application: la période concernée de l'accord, qu'il s'agisse de la période initiale ou d'une période de renouvellement, au cours de laquelle un ou plusieurs événements se sont produits.

Contacts d'assistance autorisés : le personnel agréé du Client autorisé à agir en tant que contact du Client dans le cadre de la fourniture de l'assistance par le Fournisseur.

Utilisateurs autorisésles employés, dirigeants et agents du client qui sont autorisés par le fournisseur à utiliser le service d'abonnement et la documentation.

Historique des DPI : tout droit de propriété intellectuelle détenu ou concédé sous licence par une partie avant le présent accord ou développé ou acquis pendant la durée du présent accord, mais indépendamment de celui-ci.

Jour ouvrablejour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre.

Informations confidentiellesles informations confidentielles (sous quelque forme que ce soit), qu'elles soient ou non identifiées comme telles, y compris, mais sans s'y limiter, les informations commerciales, financières, marketing et techniques concernant les activités, les services, les produits, les clients, les consultants, les employés, les fournisseurs, les finances, les logiciels propriétaires, les sites web, le savoir-faire, les secrets commerciaux, les droits de propriété intellectuelle, les plans de produits futurs, les plans de projets futurs et la documentation sous quelque forme ou support que ce soit, qu'elle soit divulguée oralement ou par écrit, relative à tout ce qui précède (y compris les copies de ces informations).

Version actuelle : la version actuelle ou la plus récente du logiciel.

Client : le client identifié dans la commande.

Données sur les clients: toutes les données fournies par le Client ou ses Utilisateurs Autorisés au Fournisseur en relation avec les Services, à l'exclusion notamment de tout Contenu Tiers ou Données de Projet.

Données personnelles des clients : toute donnée à caractère personnel traitée par le fournisseur pour le compte du client.

Lois sur la protection des donnéesLe terme "données personnelles" désigne (i) dans la mesure où le GDPR britannique s'applique, le droit du Royaume-Uni ou d'une partie du Royaume-Uni relatif à la protection des données personnelles, (ii) dans la mesure où le GDPR européen s'applique, le droit de l'Union européenne ou de tout État membre de l'Union européenne auquel le fournisseur est soumis, relatif à la protection des données personnelles. Les termes "contrôleur", "sous-traitant", "traitement", "personnes concernées" et "données à caractère personnel" ont la signification qui leur est donnée dans le GDPR britannique.

Documentation: la documentation mise à la disposition du Client par le Fournisseur de temps à autre concernant le Logiciel et/ou les Services, y compris les instructions d'utilisation.

Date d'entrée en vigueur: la date de début de l'accord, telle qu'elle figure dans l'arrêté.

Honoraires : les frais payables pour les services, tels que définis dans la commande, et tous les autres frais payables en vertu du contrat.

GDPR DE L'UE : désigne le règlement général de l'UE sur la protection des données 2016/679 ;

Durée initialeDurée de l'accord : la durée initiale de l'accord, telle qu'elle est définie dans la commande.

Droits de propriété intellectuelle: brevets, modèles d'utilité, droits d'invention, droits d'auteur et droits voisins et connexes, droits moraux, marques de commerce et de service, noms commerciaux et noms de domaine, droits d'habillage et de présentation, fonds de commerce et droit d'intenter une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale, droits sur les dessins et modèles, droits sur les logiciels, droits sur les bases de données, droits d'utiliser et de protéger la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets d'affaires) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, les informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir des renouvellements ou des extensions de ces droits, ainsi que les droits de revendiquer la priorité de ces droits, et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde.

Heures normales d'ouvertureLes jours ouvrables : de 9h00 à 17h00, heure locale du Royaume-Uni, chaque jour ouvrable.

Commande : la commande du fournisseur qui accompagne les présentes conditions.

Conditions de paiement : les conditions de facturation et/ou de paiement, telles que définies dans la commande ou convenues par écrit.

Phase pilote : si cela a été convenu, une courte période au début de la période initiale pendant laquelle le client essaiera le logiciel et évaluera son adéquation.

Données du projet: tel que défini dans la clause 11.3.

Services: les services d'abonnement au logiciel en tant que service, y compris l'accès au Logiciel, fournis par le Fournisseur, tels que décrits dans la Commande et/ou la Documentation.

Date de début du service : la date de début de la fourniture des services, telle que spécifiée dans la commande.

Logiciel : les applications logicielles fournies par le Fournisseur dans le cadre des Services, telles que décrites dans la Commande.

Sous-processeur : tout sous-traitant tiers désigné par le fournisseur conformément à l'article 8.

DuréeLa durée de l'accord : la durée initiale et toutes les périodes de renouvellement ultérieures.

Abonnements des utilisateursle cas échéant, des abonnements par utilisateur pour l'utilisation des services.

Conditions d'utilisation : désigne les conditions d'utilisation applicables aux utilisateurs autorisés qui sont mises à disposition par le fournisseur de temps à autre.

Contenu de tiers : tous le contenu ou les offres de tiers, y compris tout ce qui est compris dans les services.

GDPR DU ROYAUME-UNI : a la signification qui lui est donnée dans la loi sur la protection des données de 2018.

Virusles choses ou dispositifs (y compris tout logiciel, code, fichier ou programme) qui peuvent : empêcher, compromettre ou affecter négativement le fonctionnement de tout logiciel, matériel ou réseau informatique, de tout service, équipement ou réseau de télécommunications ou de tout autre service ou dispositif ; empêcher, compromettre ou affecter négativement l'accès ou le fonctionnement de tout programme ou donnée, y compris la fiabilité de tout programme ou donnée (que ce soit en réorganisant, modifiant ou effaçant le programme ou les données en tout ou en partie ou de toute autre manière) ; ou affecter négativement l'expérience de l'utilisateur, y compris les vers, les chevaux de Troie, les virus, les logiciels malveillants et autres choses ou dispositifs similaires.

2. Début et durée

2.1 L'accord prend effet à la date d'entrée en vigueur et se poursuit pendant la durée initiale. Par la suite, l'accord est automatiquement renouvelé pour des périodes successives de 12 mois (chacune étant un Période de renouvellement), à moins que :

(a) l'une des parties notifie à l'autre la résiliation, par écrit, au moins 30 jours avant la fin de la période initiale ou de la période de renouvellement, selon le cas ; ou

(b) résilié conformément aux dispositions de l'accord.

2.2 L'accord remplace tous les accords antérieurs relatifs aux services, y compris (sans s'y limiter) les accords de non-divulgation conclus par les parties en prévision de la fourniture des services.

3. Frais et paiement

3.1 Le Fournisseur facturera le Client et le Client paiera toutes les Redevances, conformément aux Conditions de paiement. Les frais constituent un engagement pour toute la durée du contrat.

3.2 Tous les montants et toutes les taxes :

(a) sont payables en livres sterling, sauf convention contraire ;

(b) sont non résiliables et non remboursables, sauf dans le cas où le contrat est résilié conformément à la clause 16.1(b) à la suite d'un manquement du fournisseur, auquel cas le client a droit au remboursement de toutes les redevances applicables à la période postérieure à la résiliation ;

(d) s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée ou autres taxes locales, qui seront ajoutées à la (aux) facture(s) du fournisseur au taux approprié.

3.3 Le fournisseur peut augmenter les redevances moyennant un préavis de 30 jours avant l'expiration de la période initiale ou de la période de renouvellement, selon le cas.

4. Les services

4.1 En contrepartie du paiement des Frais par le Client conformément aux Conditions de paiement, et sous réserve du respect par le Client des termes du présent Contrat, le Fournisseur fournira les Services conformément à la Documentation et mettra le Logiciel et la Documentation à la disposition du Client à compter de la Date de début des Services. Le Fournisseur accorde au Client une licence non exclusive, non sous-licenciable et non transférable pour l'utilisation du Logiciel par les Utilisateurs Autorisés à des fins commerciales internes du Client uniquement.

4.2 Le Fournisseur s'efforcera, dans la mesure du raisonnable, de fournir les Services 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, sauf dans les cas suivants :

(a) la maintenance planifiée notifiée par le fournisseur ; et

(b) la maintenance non programmée effectuée en dehors des heures normales d'ouverture, à condition que le fournisseur ait fait preuve de diligence raisonnable pour avertir le client au moins 6 heures à l'avance.

4.3 Dans le cadre des Services et sans frais supplémentaires pour le Client, le Fournisseur fournira au Client les services d'assistance par courrier électronique standard du Fournisseur concernant la Version actuelle du Logiciel pendant les Heures normales d'ouverture ; ladite assistance sera fournie par l'intermédiaire des Contacts d'assistance agréés. Les obligations d'assistance du Fournisseur ne s'appliquent qu'à la version actuelle.

4.4 Le Fournisseur se réserve le droit d'apporter des modifications aux Services qui sont nécessaires pour se conformer à la législation applicable ou à d'autres exigences réglementaires, ou qui n'affectent pas matériellement la nature ou la qualité des Services, et il notifiera ces modifications au Client. Sous réserve de ce qui précède, chaque partie peut demander des modifications de la nature ou de la portée des services, qui doivent être soumises par écrit et être suffisamment détaillées pour permettre à l'autre partie d'évaluer la portée et/ou l'impact de la modification proposée. Toute modification ne sera effective qu'une fois acceptée par les deux parties, chacune d'entre elles s'engageant à ne pas refuser ou retarder son consentement de manière déraisonnable.

4.5 Le Fournisseur veillera à ce que le personnel engagé dans la fourniture des Services soit dûment qualifié et dispose des niveaux de compétence et d'expertise nécessaires à l'exécution des tâches dont il est responsable. Le Fournisseur peut procéder à des changements de personnel si nécessaire et fournir des remplaçants de statut et d'expérience similaires.

4.6 Tout contenu de tiers sera utilisé par le client uniquement conformément aux conditions d'utilisation du tiers concerné. Le client est responsable du respect desdites conditions des tiers et accepte par la présente que ses droits et recours exclusifs concernant le contenu de tiers soient exercés à l'encontre du propriétaire ou du concédant de licence du tiers concerné.

4.7 Pendant la durée de l'accord et pour une période de 12 mois par la suite, aucune des parties ne peut, sans l'accord préalable de l'autre partie, directement et/ou indirectement, inciter ou tenter d'inciter à quitter son emploi, employer, engager et/ou utiliser d'une autre manière les services d'une personne qui était un employé ou un représentant de l'autre partie et qui a participé à l'exécution ou à l'utilisation des services.

4.8 Les droits prévus par la présente clause 4 sont accordés au seul Client et, sauf accord écrit contraire du Fournisseur, ne sont pas considérés comme accordés à toute filiale ou société holding du Client ou à toute société associée ou affiliée.

5. Abonnements des utilisateurs

5.1 Les utilisateurs autorisés ne peuvent utiliser les services et la documentation que pour les opérations commerciales internes du client.

5.2 En ce qui concerne les Utilisateurs Autorisés, le Client s'engage à ce que : (i) chaque Utilisateur Autorisé se conformera à la procédure d'inscription prescrite par le Fournisseur de temps à autre pour les Services ; (ii) le nombre maximum d'Utilisateurs Autorisés qu'il autorise à accéder et à utiliser les Services et la Documentation ne dépassera pas le nombre maximum d'Utilisateurs Autorisés indiqué dans la Commande ; (iii) il ne permettra pas, sauf accord contraire, qu'un compte d'accès aux Services soit utilisé par plus d'un Utilisateur Autorisé individuel ; (iv) chaque Utilisateur Autorisé devra conserver un mot de passe sécurisé pour son utilisation des Services et de la Documentation, changer le mot de passe au moins une fois par mois et le garder strictement confidentiel ; (v) il devra maintenir une liste écrite et à jour des Utilisateurs Autorisés actuels et fournir cette liste au Fournisseur dans les 7 jours suivant la demande écrite du Fournisseur à tout moment ; (vi) dans le cas où un Utilisateur Autorisé quitte l'emploi ou l'engagement du Client ou lorsque l'emploi ou l'engagement d'un Utilisateur Autorisé est transféré, le Client devra : (a) désactiver les mots de passe de cette personne et ne pas émettre de nouveaux mots de passe pour le compte de cet Utilisateur autorisé ; ou (b) lorsque le Fournisseur contrôle l'inscription ou la suppression des Utilisateurs autorisés pour un Service d'abonnement, informer immédiatement le Fournisseur afin qu'il puisse désactiver les mots de passe de cette personne ; et (vii) il est responsable de s'assurer que les Utilisateurs autorisés sont conscients des termes du présent Accord [(et des Conditions d'utilisation)] et des autres termes et conditions applicables, et qu'ils s'y conforment. Pour éviter toute ambiguïté, une fois qu'une licence a été attribuée à un utilisateur autorisé individuel, cette licence ne peut être réattribuée ou transférée à tout moment sans l'accord écrit préalable du fournisseur.

5.3 Des abonnements d'utilisateurs supplémentaires peuvent être ajoutés à tout moment, moyennant le paiement des frais alors applicables. Les abonnements d'utilisateur ne peuvent être réduits qu'au début de la période de renouvellement suivante, moyennant un préavis écrit d'au moins 30 jours avant la date d'expiration de la période de renouvellement.

6. Obligations du client

6.1 Le client doit :

(a) fournir au fournisseur :

(i) toute la coopération nécessaire en ce qui concerne l'accord ; et

(ii) les documents, données, dessins, plans, diagrammes, conceptions, rapports, spécifications ou autres informations que le Fournisseur peut raisonnablement exiger,

afin de fournir les services, y compris, mais sans s'y limiter les DPI d'arrière-plan, les données des clients, les informations sur l'accès à la sécurité et les services de configuration, et veiller à ce que toutes les informations soient complètes, véridiques et exactes à tous égards importants ;

(b) désigner un représentant qui aura le pouvoir d'engager contractuellement le client sur les questions relatives aux services ;

(c) mettre à disposition le personnel du Client et les sous-traitants ou fournisseurs applicables (le cas échéant) qui peuvent être nécessaires au Fournisseur pour fournir les Services et veiller à ce qu'ils coopèrent pleinement avec le Fournisseur à tous égards importants ;

(d) s'acquitter de toutes les responsabilités du client en temps voulu et de manière efficace ;

(e) obtenir et maintenir toutes les licences, consentements et autorisations nécessaires au Fournisseur, à ses contractants et à ses agents pour exécuter leurs obligations en vertu du Contrat ;

(f) veiller à ce que son réseau, ses systèmes et (le cas échéant) ses fournisseurs d'hébergement soient conformes aux spécifications ou normes pertinentes fournies par le Fournisseur de temps à autre ;

(g) est seul responsable de l'acquisition et de l'entretien de ses connexions de réseau et de ses liaisons de télécommunications entre ses systèmes et les centres de données du Fournisseur, ainsi que de tous les problèmes, conditions, retards, échecs de livraison et autres pertes ou dommages découlant de ou liés aux connexions de réseau ou aux liaisons de télécommunications du Client ou causés par l'Internet ; et

(h) se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en ce qui concerne ses activités dans le cadre de l'accord.

6.2 Le Client reconnaît que la capacité du Fournisseur à fournir les Services dépend du respect satisfaisant par le Client des obligations énoncées dans la présente Convention et que si le Client retarde ou manque à l'une de ces obligations, le Fournisseur ne sera en aucun cas responsable de tout retard, perte ou dommage, augmentation des coûts ou autres conséquences découlant de ce manquement.

6.3 Le Client n'accèdera pas, ne stockera pas, ne distribuera pas ou ne transmettra pas de virus, et ne violera pas les termes de la politique d'utilisation acceptable du Fournisseur. Le Client ne doit pas, sauf dans la mesure où cela est autorisé par toute loi applicable qui ne peut être exclue par un accord entre les parties et sauf dans la mesure où cela est expressément autorisé par le Contrat,

(a) tenter de copier, modifier, dupliquer, créer des œuvres dérivées, encadrer, refléter, republier, télécharger, afficher, transmettre ou distribuer tout ou partie du logiciel et/ou de la documentation (selon le cas) sous quelque forme ou média que ce soit ou par quelque moyen que ce soit ; ou

(b) tenter de procéder à la compilation inverse, au désassemblage, à l'ingénierie inverse ou à la réduction sous une forme perceptible par l'homme de la totalité ou d'une partie du logiciel ; ou

(c) accéder à tout ou partie des services et de la documentation afin de créer un produit ou un service concurrent des services et/ou de la documentation ; ou

(d) utiliser les services et/ou la documentation pour fournir des services à des tiers, sauf accord écrit contraire ; ou

(e) accorder une licence, vendre, louer, transférer, céder, distribuer, afficher, divulguer ou exploiter commercialement de toute autre manière, ou mettre les services et/ou la documentation à la disposition de tout tiers, à l'exception des utilisateurs autorisés, ou

(f) tenter d'obtenir ou d'aider des tiers à obtenir l'accès aux services et/ou à la documentation, autrement que conformément à la présente clause 6.

6.4 Le Client est seul responsable des résultats obtenus par l'utilisation des Services et des conclusions tirées de cette utilisation. Le Fournisseur n'est pas responsable des dommages causés et/ou des pertes résultant des informations, contenus, instructions ou scripts fournis au Client et/ou générés dans le cadre des Services. Nonobstant toute disposition contraire de la présente convention, le fournisseur ne garantit pas et ne s'engage pas à ce que l'utilisation des services par le client permette à ce dernier de se conformer à toute obligation légale ou contractuelle applicable, et le client en assume l'entière responsabilité.

6.5 Le Client fera tout ce qui est raisonnablement possible pour empêcher tout accès ou utilisation non autorisé des Services et/ou de la Documentation et, en cas d'accès ou d'utilisation non autorisé, il en informera rapidement le Fournisseur.

7. Données sur les clients

7.1 Le client détient tous les droits, titres et intérêts relatifs aux données du client et est seul responsable de la légalité, de la fiabilité, de l'intégrité, de l'exactitude et de la qualité des données du client.

7.2 La responsabilité du Fournisseur en ce qui concerne la perte ou la corruption des Données du Client sera limitée à celle résultant du non-respect de ses engagements contractuels concernant la sauvegarde des données, le cas échéant, et le Fournisseur n'accepte pas d'autre responsabilité pour la perte de données ou les dommages de quelque nature que ce soit. Le Client reconnaît et accepte qu'il ne fournira au Fournisseur qu'une copie des Données Client, dont il conservera la version originale et sera responsable d'en assurer la sécurité et la sauvegarde.

7.3 Le Fournisseur n'est pas responsable de la perte, de la destruction, de l'altération ou de la divulgation des Données Client causées par un tiers (à l'exception des tiers sous-traités par le Fournisseur pour exécuter des services liés à la maintenance et à la sauvegarde des Données Client).

7.4 Le Client accepte que le traitement des communications électroniques soit une exigence fondamentale pour la fourniture des Services et consent à l'interception et au stockage des communications électroniques et des Données du Client dans le cadre des Services. Le Client accepte que les communications électroniques impliquent une transmission sur Internet et sur d'autres réseaux qui échappent au contrôle du Fournisseur et accepte les risques qui y sont associés, y compris les risques de retards, de défaillances et de pertes/dommages, ainsi que l'accès potentiel par des parties non autorisées.

8. Traitement des données personnelles des clients

8.1 En ce qui concerne les droits et obligations des parties en vertu du Contrat (et uniquement dans la mesure où le Fournisseur traite les Données Personnelles du Client conformément au Contrat), les parties conviennent que le Client est le Contrôleur et que le Fournisseur est le Processeur.

8.2 Le fournisseur s'engage à :

(a) prendre les mesures techniques et organisationnelles appropriées contre le traitement non autorisé ou illégal des données à caractère personnel du client et contre la perte, la destruction ou l'endommagement accidentels, en prenant les mesures suivantes

(i) en prenant des mesures raisonnables pour garantir la fiabilité du personnel du fournisseur qui a accès aux données à caractère personnel du client ; et

(ii) assurer un niveau de sécurité approprié au préjudice qui peut résulter d'un tel traitement non autorisé ou illégal ou d'une perte, d'une destruction ou d'un dommage accidentel et approprié à la nature des données à caractère personnel du client ;

(b) traiter les données à caractère personnel du client uniquement conformément aux instructions du client ; et

(c) fournir au client les informations relatives au respect des clauses 8.2(a) et 8.2(b) qu'il peut de temps à autre raisonnablement exiger pour permettre au client de se conformer à ses obligations en tant que responsable du traitement des données en ce qui concerne les données à caractère personnel du client.

8.3 Le Fournisseur se conformera à toutes les lois applicables en matière de protection des données dans le cadre du traitement des données personnelles du Client. Les dispositions de l'article 28(3)(a) à 28(3)(h) du GDPR britannique seront incorporées dans le présent Contrat en tant qu'obligations contraignantes pour le Fournisseur.

8.4 Le Client garantit et déclare que (i) il s'est conformé et se conformera à tout moment à toutes les lois applicables en ce qui concerne les Données Personnelles du Client, y compris les Lois sur la Protection des Données, (ii) il dispose d'une base juridique appropriée pour permettre au Fournisseur de Traiter les Données Personnelles du Client dans le cadre de l'Accord, et (iii) ce Traitement ne violera pas les droits des tiers, y compris les droits de toute Personne concernée.

8.5 Le Client consent par la présente à ce que le Fournisseur transfère les Données Personnelles du Client vers tout pays ou territoire en dehors du Royaume-Uni (y compris tout pays ou territoire spécifié dans la Commande) si cela est raisonnablement nécessaire pour la fourniture des Services, à condition que le Fournisseur se conforme aux exigences du GDPR du Royaume-Uni.

8.6 Le Client autorise par la présente le Fournisseur à nommer (et à permettre à chaque Sous-Traitant nommé conformément à la présente clause 8.6 de nommer) des Sous-Traitants conformément à la présente section 8 et à toute restriction dans l'Accord, à condition que, ce faisant, le Fournisseur se conforme aux termes de l'article 28(4) GDPR du Royaume-Uni. Le Fournisseur fournira au Client, sur demande, des copies de ses accords avec les Sous-Traitants, qui peuvent être expurgés afin de supprimer les informations commerciales confidentielles qui ne sont pas pertinentes pour les exigences du présent Contrat.

9. La confidentialité

9.1 Chaque partie peut avoir accès aux informations confidentielles de l'autre partie afin de s'acquitter des obligations qui lui incombent en vertu de l'accord. Les informations confidentielles d'une partie ne sont pas réputées inclure les informations qui :

(a) est ou devient publiquement connu autrement que par un acte ou une omission de la partie destinataire ;

(b) était en possession légale de l'autre partie avant la divulgation ;

(d) est élaborée de manière indépendante par la partie destinataire, cette élaboration indépendante pouvant être démontrée par des preuves écrites ; ou

(e) dont la divulgation est requise par la loi, par une juridiction compétente ou par un organisme réglementaire ou administratif.

9.2 Chaque partie conserve les informations confidentielles de l'autre partie en toute confidentialité et, sauf obligation légale, ne les met pas à la disposition d'un tiers et ne les utilise pas à d'autres fins que la mise en œuvre de l'accord.

9.3 Chaque partie prend toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que les informations confidentielles de l'autre partie auxquelles elle a accès ne sont pas divulguées ou distribuées par ses employés ou agents en violation des dispositions de l'accord.

9.4 Aucune des parties n'est responsable de la perte, de la destruction, de l'altération ou de la divulgation d'informations confidentielles causées par un tiers.

9.5 Le Client reconnaît que les détails des Services, et les résultats de tout test de performance des Services, constituent les Informations Confidentielles du Fournisseur.

9.6 La présente clause 9 survit à la résiliation de l'accord, quelle qu'en soit la cause.

9.7 Aucune partie ne doit faire, ou permettre à une personne de faire, une annonce publique concernant l'accord sans le consentement écrit préalable des autres parties (ce consentement ne devant pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable), sauf si la loi, toute autorité gouvernementale ou réglementaire (y compris, mais sans s'y limiter, toute bourse de valeurs mobilières), tout tribunal ou toute autre autorité compétente l'exige.

10. Fournisseurs tiers et contenu

Le Client reconnaît que les Services peuvent lui permettre ou l'aider à accéder au contenu de sites web de tiers, à correspondre avec eux et à acheter ou acquérir des produits ou des services auprès de tiers, y compris le Contenu de tiers, et qu'il le fait entièrement à ses propres risques. Le Fournisseur ne cautionne ni n'approuve aucun site web de tiers ni le contenu de tout site web de tiers mis à disposition par le biais des Services.

11. Droits de propriété

11.1 Le Client reconnaît et accepte que le Fournisseur et/ou ses concédants détiennent tous les droits, titres et intérêts, y compris les droits de propriété intellectuelle, sur les Services, le Logiciel et la Documentation, y compris toutes les copies et modifications, adaptations, amendements et ajouts au Logiciel et à la Documentation. Le Client reconnaît que : (i) le Logiciel et la Documentation sont protégés par la loi sur les droits d'auteur et les dispositions des traités internationaux, et (ii) le Logiciel contient des secrets commerciaux du Fournisseur (ou de ses concédants). Sauf mention expresse dans les présentes, le Contrat ne confère au Client aucun droit sur les droits de propriété intellectuelle, ni aucun autre droit ou licence concernant les Services, le Logiciel ou la Documentation.

11.2 Chaque partie détient et conserve tous les droits relatifs à ses DPI d'arrière-plan. Le Client accorde par les présentes au Fournisseur une licence non exclusive, libre de redevances, mondiale et perpétuelle d'utilisation des DPI d'arrière-plan du Client dans la mesure raisonnablement nécessaire à l'exécution par le Fournisseur de ses obligations au titre du présent Contrat.

11.3 Le Client convient et accepte que le Fournisseur détienne et conserve tous les droits relatifs à toutes les données ou informations créées, générées, collectées, obtenues ou saisies : (i) en relation avec ou dans le cadre de la fourniture ou de l'utilisation des Services ; (ii) dans le contexte de toutes les interactions entre les représentants du Client et les professionnels de santé tiers, et/ou (iii) tous les résultats, statistiques, analyses, données ou informations générés, créés ou produits par le Logiciel ou les Services en relation avec lesdites interactions (ensemble, "les Services").Données du projet"). Le Client reconnaît et accepte que le Fournisseur puisse utiliser les Données de Projet à des fins commerciales, y compris pour la fourniture d'analyses comparatives et d'autres services aux clients du Fournisseur, à condition que le Fournisseur anonymise les Données de Projet de manière à ce qu'elles n'identifient pas le Client ou son entreprise. Le Client accepte que les dispositions de la clause 9 (Confidentialité) ne s'appliquent pas aux Données de Projet.

11.4 Le Client cède (par voie de cession présente et future) au Fournisseur tous les droits, titres et intérêts qu'il peut avoir sur les Données de projet.

11.5 Le client accepte que la forme originale de tout enregistrement, traduction ou transcription de toute interaction entre les représentants du client et les professionnels de la santé (ensemble, les "Dossiers") seront utilisés par le Fournisseur dans le cadre de l'exécution des Services, et que les Enregistrements seront supprimés dès que cela sera raisonnablement possible lors de l'extraction de toute donnée ou information pertinente pour la fourniture des Services ou l'exercice des droits du Fournisseur, sauf dans la mesure où le Fournisseur a besoin de conserver les Enregistrements (i) à des fins d'audit ou de sauvegarde, ou (ii) pour l'utilisation de courts extraits ou de bribes dans le cadre de la fourniture des Services au Client, y compris la fourniture de rapports et de résultats pour le Client.

11.6 À ses propres frais, chaque partie doit, et doit faire tout ce qui est raisonnablement possible pour s'assurer que tout tiers nécessaire doit, rapidement signer et remettre les documents et accomplir les actes qui peuvent être raisonnablement requis afin de donner plein effet au présent accord.

11.7 "Advance", "Advance Analytics" et "Advance Ai" sont des marques commerciales appartenant au Fournisseur et tous les droits y afférents sont spécifiquement réservés.

12. Garanties

12.1 Le Fournisseur exécutera les Services avec une compétence et un soin raisonnables et substantiellement en conformité avec la Documentation.

12.2 Le Fournisseur garantit qu'il est en droit d'accorder la licence visée à l'article 4 et qu'il dispose des droits relatifs aux Services, au Logiciel et à la Documentation qui sont nécessaires pour accorder les droits en vertu des conditions du Contrat et conformément à celles-ci.

12.3 Le Fournisseur déclare et garantit qu'au moment où le Logiciel est mis pour la première fois à la disposition du Client, il (i) sera raisonnablement exempt d'erreurs et capable d'exécuter ses fonctions lorsqu'il fonctionne sur le matériel et l'environnement du système d'exploitation spécifiés par le Fournisseur, (ii) n'enfreint pas les droits de propriété intellectuelle de tiers.

12.4 Les garanties ne couvrent pas : (i) l'utilisation par le Client des Services, du Logiciel et/ou de la Documentation contrairement aux termes du présent Contrat ou aux instructions du Fournisseur ; ou (ii) la combinaison ou l'incompatibilité des Services ou du Logiciel avec tout ce qui n'est pas fourni par le Fournisseur, y compris tout équipement du Client ou tout logiciel de tiers ; ou (iii) la modification ou l'altération du Logiciel ou des Services par toute partie autre que le Fournisseur ou les contractants ou agents dûment autorisés du Fournisseur.

12.5 Si le Logiciel enfreint, ou si le Fournisseur considère que le Logiciel peut enfreindre, les Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers, le Fournisseur a le droit, à sa seule discrétion et à ses frais, de : (i) modifier le Logiciel pour remédier à l'infraction ; (ii) obtenir une licence permettant au Client de continuer à utiliser le Logiciel ; ou (iii) retirer le Logiciel et rembourser au Client les paiements effectués au titre du présent Contrat.

12.6 Sauf mention expresse dans le présent Contrat, le Logiciel, les Services ou les éléments des Services fournis par des tiers sont fournis "en l'état", "avec tous les défauts" et "tels que disponibles". Le Fournisseur exclut toute garantie, expresse ou implicite, dans toute la mesure permise par la loi, y compris toute garantie d'aptitude à l'emploi et de qualité satisfaisante. En particulier, mais sans préjudice de la généralité de ce qui précède, le Fournisseur ne garantit pas que le Logiciel répondra aux exigences du Client, ou fonctionnera en combinaison avec d'autres programmes choisis par le Client, ou que le fonctionnement du Logiciel sera ininterrompu ou sans erreur, ou que les défauts des Services et/ou du Logiciel seront corrigés, ou que les Services ou le Logiciel seront sécurisés ou exempts de bogues ou de virus, ou que les fonctions des Services et/ou du Logiciel fonctionneront dans les combinaisons choisies par le Client pour l'utilisation.

13. Accès aux services

Le Fournisseur ne garantit pas que le Logiciel et/ou les Services, ou tout contenu de ceux-ci, seront toujours disponibles ou ininterrompus. L'accès au Logiciel et/ou aux Services est autorisé sur une base temporaire. Le Fournisseur peut suspendre, retirer, interrompre ou modifier tout ou partie du Logiciel ou des Services, et dans le cas d'une telle suspension, d'un tel retrait, d'une telle interruption ou d'une telle modification : (i) le Fournisseur s'efforcera de fournir un préavis raisonnable au Client ; (ii) le Fournisseur informera le Client de tout impact sur les Frais ; et (iii) dans la mesure où cette suspension, ce retrait, cette interruption ou ce changement affecte matériellement le Logiciel, les Services ou les Frais, le Client peut résilier le Contrat dans les 30 jours suivant la suspension, le retrait, l'interruption ou le changement en question, en envoyant un avis écrit au Fournisseur. Le Fournisseur ne sera pas responsable envers le Client si, pour quelque raison que ce soit, le Logiciel ou les Services sont indisponibles à tout moment ou pour toute période.

14. Limitation de la responsabilité

14.1 Le présent article 14 définit l'entière responsabilité financière du Fournisseur (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, dirigeants, agents et sous-traitants) à l'égard du Client :

(a) survenant dans le cadre de l'accord ou en relation avec celui-ci ;

(b) en ce qui concerne toute utilisation faite par le client des services, du logiciel et de la documentation ou de toute partie de ceux-ci ; et

(c) en ce qui concerne toute représentation, déclaration, acte délictueux ou omission (y compris la négligence) découlant de l'accord ou en rapport avec celui-ci.

14.2 Sauf disposition expresse et spécifique de l'accord :

(a) le Client assume l'entière responsabilité des résultats obtenus par l'utilisation des Services et de la Documentation par le Client, et des conclusions tirées de cette utilisation. Le Fournisseur n'est pas responsable des dommages causés par des erreurs ou des omissions dans les informations, instructions ou scripts fournis au Fournisseur par le Client dans le cadre des Services, ou dans les actions entreprises par le Fournisseur sur instruction du Client ;

(b) toutes les garanties, déclarations, conditions et autres termes de quelque nature que ce soit impliqués par la loi ou le droit commun sont, dans toute la mesure permise par le droit applicable, exclus de l'accord, y compris (sans limitation) tout terme implicite concernant la qualité satisfaisante ou l'adéquation à l'objectif ;

(c) la responsabilité du Fournisseur à l'égard des virus se limite à l'utilisation d'un logiciel commercial de contrôle des virus à jour et le Client accepte que le Fournisseur n'ait aucune autre responsabilité à cet égard.

14.3 Aucune disposition de la convention n'exclut la responsabilité du fournisseur :

(a) en cas de décès ou de dommages corporels causés par la négligence du fournisseur ;

(b) pour fraude ou déclaration frauduleuse ; ou

14.4 Sous réserve de la clause 14.3 :

(a) le fournisseur n'est pas responsable, que ce soit sur le plan délictuel (y compris en cas de négligence ou de manquement à une obligation légale), contractuel, de fausse déclaration, de restitution ou autre, (i) de toute perte de bénéfices, perte d'exploitation, épuisement du fonds de commerce et/ou pertes similaires, perte ou corruption de données ou d'informations, ou perte économique pure, dans chaque cas qu'elle soit directe ou indirecte, ou (ii) de toute perte, coût, dommage, charge ou dépense spéciale, indirecte ou consécutive, quelle qu'en soit l'origine dans le cadre de l'accord ; et

(b) la responsabilité totale du fournisseur en matière contractuelle, délictuelle (y compris la négligence ou le manquement à une obligation légale), de fausse déclaration, de restitution ou autre, découlant de l'exécution ou de l'exécution envisagée du contrat, est limitée à 125% du total des frais payés ou payables au titre de la période applicable au cours de laquelle l'événement ou les événements à l'origine de la réclamation sont survenus.

15. Suspension

15.1 Sans préjudice de tout autre droit, pouvoir ou recours et sans responsabilité, le Fournisseur se réserve le droit de limiter ou de suspendre les Services :

(a) si cela est raisonnablement nécessaire pour protéger les intérêts du Client ou du Fournisseur, ou les intérêts de tout tiers (y compris d'autres clients) et/ou pour protéger la sécurité ou le fonctionnement des systèmes ou du réseau du Fournisseur ou de ceux de ses clients ;

(b) si le Client viole l'une des conditions du Contrat ou si le Fournisseur estime raisonnablement que le Client a violé ou est sur le point de violer le Contrat ;

(d) si le client ne coopère pas en cas de violation présumée ou avérée des dispositions de l'accord ; ou

(e) si la loi l'exige ou à la suite d'une demande émanant d'une autorité réglementaire ou gouvernementale.

15.2 Le Fournisseur peut également suspendre temporairement tout ou partie des Services en vue de la réparation, de l'entretien ou de l'amélioration de tout système. Le Fournisseur fera tout ce qui est raisonnablement possible pour limiter au maximum ces suspensions et pour effectuer ces travaux en dehors des heures normales de travail dans la mesure du possible.

15.3 Le Fournisseur n'est pas responsable de la suspension des Services dans les circonstances susmentionnées et le Client n'a droit à aucune compensation, remise, remboursement ou autre crédit à la suite de cette suspension et/ou déconnexion.

16. Résiliation

16.1 Le client peut résilier l'accord à tout moment pendant la phase pilote moyennant un préavis écrit d'un mois.

16.2 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, chaque partie peut résilier l'accord avec effet immédiat en adressant une notification écrite à l'autre partie si :

(a) l'autre partie ne paie pas tout montant dû en vertu de l'accord à la date d'échéance du paiement et reste en défaut au moins 30 jours après avoir été mise en demeure par écrit d'effectuer ce paiement ;

(b) l'autre partie commet une violation substantielle de toute autre condition de l'accord qui est irrémédiable ou (si cette violation est remédiable) ne remédie pas à cette violation dans un délai de 30 jours après avoir été notifiée par écrit à cet effet ;

(c) l'autre partie est ou peut être (de l'avis raisonnable de la première partie) incapable de payer ses dettes ou a un séquestre, un administrateur, un séquestre administratif ou un liquidateur ou similaire nommé ou convoque une assemblée de ses créanciers ou cesse pour toute autre raison d'exercer ses activités.

16.3 En cas de résiliation de l'accord pour quelque raison que ce soit :

(a) Tous les droits et licences accordés en vertu de l'accord prennent fin immédiatement ;

(b) le Client restituera et n'utilisera plus aucun équipement, bien, documentation et autres éléments (et toutes les copies de ceux-ci) appartenant au Fournisseur ;

(d) les droits, recours, obligations ou responsabilités des parties qui se sont accumulés jusqu'à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation de l'accord qui existait à la date de résiliation ou avant celle-ci, ne sont pas affectés ou lésés.

17. Force majeure

Le Fournisseur n'aura aucune responsabilité envers le Client en vertu du Contrat s'il est empêché ou retardé dans l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat, ou dans l'exercice de ses activités, par des actes, événements, omissions ou accidents échappant à son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter, les grèves, lock-out ou autres conflits sociaux (qu'ils impliquent la main-d'œuvre du Fournisseur ou de toute autre partie), la défaillance d'un service public ou d'un réseau de transport ou de télécommunications, un cas de force majeure, une guerre, une émeute, des troubles civils, une épidémie, une pandémie, une malveillance, le respect d'une loi ou d'une ordonnance, d'une règle, d'un règlement ou d'une directive gouvernementale, un accident, une panne d'usine ou de machine, un incendie, une inondation, une tempête ou la défaillance de fournisseurs ou de sous-traitants, à condition que le Client soit informé d'un tel événement et de sa durée prévisible.

18. Conflit

En cas de contradiction entre les dispositions de l'accord, les conditions prévalent sur la commande, à moins que la commande n'en dispose autrement.

19. Variations

Aucune modification de l'accord ne sera effective si elle n'est pas écrite et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).

20. Renonciation

Le fait qu'une partie n'exerce pas ou tarde à exercer un droit ou un recours prévu par l'accord ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours ou à tout autre droit ou recours, et n'empêche pas ou ne limite pas l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours. L'exercice unique ou partiel d'un tel droit ou recours n'empêchera ni ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.

21. Droits et recours

Sauf disposition expresse de l'accord, les droits et recours prévus par l'accord s'ajoutent aux droits et recours prévus par la loi et ne les excluent pas.

22. Indemnité de départ

22.1 Si une disposition (ou une partie d'une disposition) de l'accord est jugée invalide, inapplicable ou illégale par un tribunal ou un organe administratif de la juridiction compétente, les autres dispositions resteront en vigueur.

22.2 Si une disposition invalide, inapplicable ou illégale était valide, applicable ou légale si une partie en était supprimée, la disposition s'appliquera avec les modifications nécessaires pour donner effet à l'intention commerciale des parties.

23. Intégralité de l'accord

23.1 L'accord et tous les documents auxquels il est fait référence constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et remplacent tout arrangement, entente ou accord antérieur entre elles concernant l'objet qu'ils couvrent.

23.2 Chacune des parties reconnaît et accepte qu'en concluant l'accord, elle ne se fonde sur aucun engagement, promesse, assurance, déclaration, garantie ou accord (écrit ou non) d'une personne (qu'elle soit ou non partie à l'accord) concernant l'objet de l'accord, autre que ce qui est expressément prévu dans l'accord.

24. Affectation

Le Client ne peut, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière l'ensemble ou une partie de ses droits ou obligations en vertu de la Convention.

24.1 Le Fournisseur peut à tout moment céder, transférer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu de la Convention.

25. Aucun partenariat ou agence

Aucune disposition de l'accord n'a pour objet ou pour effet de créer un partenariat entre les parties ou d'autoriser l'une d'elles à agir en qualité d'agent de l'autre, et aucune des parties n'a le pouvoir d'agir au nom ou pour le compte de l'autre ou de l'engager de quelque manière que ce soit (y compris, mais sans s'y limiter, la formulation d'une déclaration ou d'une garantie, la prise en charge d'une obligation ou d'une responsabilité et l'exercice d'un droit ou d'un pouvoir quelconque).

26. Droits des tiers

L'accord ne confère aucun droit à une personne ou partie (autre que les parties à l'accord et, le cas échéant, leurs successeurs et ayants droit autorisés) en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (loi sur les contrats (droits des tiers)).

27. Avis

27.1 Toute notification requise en vertu de l'accord doit être faite par écrit et remise en main propre ou envoyée par courrier prépayé de première classe ou par courrier recommandé à l'autre partie à son adresse indiquée dans l'accord ou à toute autre adresse notifiée par cette partie à cet effet.

27.2 Un avis remis en main propre est réputé avoir été reçu à la date de remise (ou, si la remise n'a pas lieu pendant les heures ouvrables, à 9 heures du matin le premier jour ouvrable suivant la remise). Une notification correctement adressée et envoyée par courrier de première classe prépayé ou par courrier recommandé est réputée avoir été reçue au moment où elle aurait été remise dans le cadre de l'acheminement normal du courrier.

28. Droit applicable

L'accord et tout litige ou réclamation découlant de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) sont régis et interprétés conformément à la législation de l'Angleterre et du Pays de Galles.

29. La compétence juridictionnelle

Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles soient exclusivement compétents pour régler tout litige ou toute réclamation découlant de l'accord, de son objet ou de sa formation (y compris les litiges ou les réclamations non contractuels) ou s'y rapportant.

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