Termini e condizioni

Condizioni di abbonamento

Queste sono le Condizioni di abbonamento (Termini) di Advance AI Ltd costituita e registrata in Inghilterra e Galles con numero di società 14531716 la cui sede legale è al 3 Gransden Park, Potton Road, Abbotsley, Cambridgeshire, Regno Unito, PE19 6TY (Fornitore).

Il Cliente accetta di contrattare sulla base delle presenti Condizioni e, in tal modo, accetta che esse prevalgano su qualsiasi altra condizione che il Cliente possa cercare di imporre o introdurre, comprese (a titolo esemplificativo e non esaustivo) le condizioni stabilite in o relative a qualsiasi ordine di acquisto, accettazione o conferma emessa dal Cliente. 

Qualsiasi persona che agisca per conto del Cliente dichiara e garantisce di avere il diritto e l'autorità legale per vincolare il Cliente ai termini del Contratto. 

1. interpretazione

1.1 Si applicano le seguenti definizioni e regole di interpretazione:

Politica di utilizzo accettabile: la politica di utilizzo accettabile del Fornitore, disponibile all'indirizzo https://advanceai.tech/acceptable-use-policy

Accordo: l'accordo tra il Cliente e il Fornitore che comprende: (i) le presenti Condizioni, (ii) l'Ordine e (ii) qualsiasi documento specificamente richiamato o incorporato nelle presenti Condizioni.

Periodo applicabile: il periodo pertinente del Contratto, sia esso la Durata iniziale o un Periodo di rinnovo, durante il quale si verificano uno o più eventi. 

Contatti per l'assistenza autorizzata: il personale del Cliente autorizzato ad agire come contatto del Cliente in relazione alla fornitura di assistenza da parte del Fornitore.

Utenti autorizzati: i dipendenti, i funzionari e gli agenti del Cliente che sono autorizzati dal Fornitore a utilizzare il Servizio Subscription e la Documentazione.

DPI di base: qualsiasi Diritto di Proprietà Intellettuale posseduto o concesso in licenza da una parte prima del presente Contratto o sviluppato o acquisito durante la durata, ma indipendentemente, del presente Contratto.

Giorno lavorativo: un giorno diverso dal sabato, dalla domenica o da un giorno festivo in Inghilterra.

Informazioni riservateTutte le informazioni riservate (in qualsiasi forma), siano esse contrassegnate o meno come tali, comprese, a titolo esemplificativo, le informazioni commerciali, finanziarie, di marketing e tecniche relative all'attività, ai servizi, ai prodotti, ai clienti, ai consulenti, ai dipendenti, ai fornitori, alle finanze, al software informatico proprietario, al sito web, al know how, ai segreti commerciali, ai diritti di proprietà intellettuale, ai piani di prodotti futuri, ai piani di progetti futuri e alla documentazione, in qualsiasi forma o mezzo, sia essa divulgata oralmente o per iscritto, relativa a una qualsiasi delle suddette informazioni (comprese le relative copie).

Versione attuale: la versione attuale o più recente del Software.

Cliente: il cliente identificato nell'Ordine.

Dati del cliente: qualsiasi dato fornito dal Cliente o dai suoi Utenti Autorizzati al Fornitore in relazione ai Servizi, ma escludendo specificamente qualsiasi Contenuto di Terzi o Dati di Progetto.

Dati personali dei clienti: qualsiasi Dato Personale trattato dal Fornitore per conto del Cliente. 

Leggi sulla protezione dei datiPer "dati personali" si intende (i) nella misura in cui si applica il GDPR del Regno Unito, la legge del Regno Unito o di una parte del Regno Unito che si riferisce alla protezione dei dati personali, (ii) nella misura in cui si applica il GDPR dell'UE, la legge dell'Unione Europea o di qualsiasi stato membro dell'Unione Europea a cui il Fornitore è soggetto, che si riferisce alla protezione dei dati personali. I termini "Titolare", "Responsabile del trattamento", "Trattamento", "Soggetti interessati" e "Dati personali" avranno il significato loro attribuito nel GDPR del Regno Unito. 

Documentazione: la documentazione messa a disposizione del Cliente dal Fornitore di volta in volta relativa al Software e/o ai Servizi, comprese le istruzioni per l'uso. 

Data di entrata in vigore: la data di decorrenza dell'Accordo, come indicato nell'Ordine.

Tasse: i corrispettivi dovuti per i Servizi, come indicato nell'Ordine, e qualsiasi altro corrispettivo dovuto ai sensi del Contratto. 

GDPR UE: significa Regolamento generale sulla protezione dei dati dell'UE 2016/679; 

Termine inizialeLa durata iniziale del Contratto, come indicato nell'Ordine.

Diritti di proprietà intellettuale: brevetti, modelli di utilità, diritti di invenzione, diritti d'autore e diritti connessi, diritti morali, marchi di fabbrica e di servizio, denominazioni commerciali e nomi di dominio, diritti di immagine e di immagine coordinata, avviamento e diritto di citare in giudizio per abuso di denominazione o concorrenza sleale, diritti di design, diritti di software per computer, diritti di database, diritti di utilizzare e proteggere la riservatezza di, informazioni riservate (compresi il know-how e i segreti commerciali) e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, in ogni caso registrati o non registrati e comprese tutte le domande e i diritti di richiedere e ottenere rinnovi o estensioni di tali diritti e i diritti di rivendicare la priorità di tali diritti e tutti i diritti o le forme di protezione simili o equivalenti che esistono o esisteranno ora o in futuro in qualsiasi parte del mondo.

Orario di lavoro normaleDalle 9.00 alle 17.00 ora locale del Regno Unito, ogni giorno lavorativo. 

Ordine: l'ordine del Fornitore che accompagna le presenti Condizioni.

Condizioni di pagamento: i termini di fatturazione e/o pagamento, come indicato nell'Ordine o altrimenti concordato per iscritto.

Fase pilota: se concordato, un breve periodo all'inizio del Periodo Iniziale durante il quale il Cliente proverà il Software e ne valuterà l'idoneità.   

Dati del progetto: come definito nella clausola 11.3.

Servizi: i servizi di abbonamento software-as-a-service, compreso l'accesso al Software, forniti dal Fornitore, come descritto nell'Ordine e/o nella Documentazione.

Data di inizio del servizio: la data di inizio della fornitura dei Servizi, come specificato nell'Ordine.

Software: le applicazioni software fornite dal Fornitore come parte dei Servizi, come descritto nell'Ordine.

Sottoprocessore: qualsiasi elaboratore terzo nominato dal Fornitore in conformità alla clausola 8.

Termine: la Durata iniziale e tutti i successivi Periodi di rinnovo.

Abbonamenti utenteSe applicabile, abbonamenti per utente per l'utilizzo dei Servizi. 

Termini dell'utente: indica i termini di utilizzo applicabili agli Utenti autorizzati resi disponibili dal Fornitore di volta in volta.

Contenuti di terze parti: qualsiasi contenuti o offerte di terzi, compresi quelli inclusi nei Servizi.  

REGNO UNITO GDPR: ha il significato attribuitogli dal Data Protection Act 2018.

Virus: qualsiasi cosa o dispositivo (compresi software, codici, file o programmi) che possa: impedire, compromettere o altrimenti influire negativamente sul funzionamento di qualsiasi software, hardware o rete di computer, di qualsiasi servizio, apparecchiatura o rete di telecomunicazioni o di qualsiasi altro servizio o dispositivo; impedire, compromettere o altrimenti influire negativamente sull'accesso o sul funzionamento di qualsiasi programma o dato, compresa l'affidabilità di qualsiasi programma o dato (riorganizzando, alterando o cancellando il programma o i dati in tutto o in parte o in altro modo); o influire negativamente sull'esperienza dell'utente, compresi worm, cavalli di Troia, virus, malware e altri oggetti o dispositivi simili.

2. Inizio e termine

2.1 L'Accordo decorre dalla Data di Decorrenza e si protrarrà per la Durata Iniziale. In seguito, l'Accordo si rinnoverà automaticamente per periodi successivi di 12 mesi (ciascuno un Periodo di rinnovo), a meno che: 

(a) una delle parti notifichi all'altra la cessazione, per iscritto, almeno 30 giorni prima della scadenza del Periodo iniziale o del Periodo di rinnovo, a seconda dei casi; oppure

(b) altrimenti risolto in conformità alle disposizioni dell'Accordo.

2.2 Il Contratto sostituisce tutti i precedenti accordi in relazione ai Servizi, compresi (a titolo esemplificativo) eventuali accordi di non divulgazione stipulati dalle parti in previsione della fornitura dei Servizi.

3. Spese e pagamenti

3.1 Il Fornitore fatturerà al Cliente e il Cliente pagherà tutti i Corrispettivi, ciascuno in conformità alle Condizioni di pagamento. I Corrispettivi costituiscono un impegno per l'intero Periodo. 

3.2 Tutti gli importi e le tariffe:

(a) saranno pagabili in GBP, se non diversamente concordato;

(b) non sono annullabili e non sono rimborsabili, salvo nel caso in cui l'Accordo venga risolto ai sensi della clausola 16.1(b) a seguito di un inadempimento del Fornitore, nel qual caso l'Acquirente avrà diritto al rimborso di qualsiasi Canone applicabile al periodo successivo alla risoluzione; 

(c) sono pagabili per intero, al netto di tutti gli oneri, senza compensazioni, deduzioni o trattenute; e

(d) sono al netto dell'imposta sul valore aggiunto o di altre imposte locali, che saranno aggiunte alla/e fattura/e del Fornitore all'aliquota appropriata.

3.3 Il Fornitore può aumentare le Commissioni con un preavviso di 30 giorni prima della scadenza del Periodo iniziale o del Periodo di rinnovo, a seconda dei casi.

4. Servizi

4.1 In considerazione del pagamento dei Corrispettivi da parte del Cliente in conformità con le Condizioni di pagamento, e subordinatamente al rispetto da parte del Cliente dei termini del presente Contratto, il Fornitore fornirà i Servizi in conformità con la Documentazione e metterà a disposizione del Cliente il Software e la Documentazione a partire dalla Data di inizio del Servizio. Il Fornitore concede al Cliente una licenza non esclusiva, non sublicenziabile e non trasferibile per l'utilizzo del Software da parte degli Utenti autorizzati per i soli scopi aziendali interni del Cliente.

4.2 Il Fornitore si adopererà in modo commercialmente ragionevole per fornire i Servizi 24 ore su 24, 7 giorni su 7, ad eccezione di:

(a) manutenzione programmata notificata dal Fornitore; e

(b) manutenzione non programmata eseguita al di fuori del normale orario di lavoro, a condizione che il Fornitore si sia adoperato per dare al Cliente un preavviso di almeno 6 ore.

4.3 Il Fornitore, come parte dei Servizi e senza alcun costo aggiuntivo per il Cliente, fornirà al Cliente i servizi di assistenza e-mail standard del Fornitore in relazione alla Versione corrente del Software durante le normali ore lavorative; tale assistenza sarà fornita tramite i Contatti di assistenza autorizzati. Qualsiasi obbligo di assistenza del Fornitore si applica solo alla Versione corrente. 

4.4 Il Fornitore si riserva il diritto di apportare modifiche ai Servizi che siano necessarie per conformarsi alla legge applicabile o ad altri requisiti normativi, o che non incidano in modo sostanziale sulla natura o sulla qualità dei Servizi e comunicherà al Cliente tali modifiche. Fatto salvo quanto sopra, ciascuna delle parti può richiedere modifiche alla natura o all'ambito dei Servizi, che dovranno essere presentate per iscritto e sufficientemente dettagliate da consentire all'altra parte di valutare la portata e/o l'impatto della modifica proposta. Qualsiasi modifica sarà effettiva solo una volta approvata da entrambe le parti, che si impegnano a non rifiutare o ritardare irragionevolmente il consenso. 

4.5 Il Fornitore dovrà garantire che il personale impegnato nella fornitura dei Servizi sia adeguatamente qualificato e abbia i livelli di abilità e competenza necessari per svolgere i compiti di cui è responsabile. Il Fornitore potrà cambiare il personale, se necessario, e fornire sostituti di pari livello ed esperienza. 

4.6 Qualsiasi Contenuto di terzi sarà utilizzato dal Cliente esclusivamente in conformità con i termini di utilizzo dei terzi applicabili. Il Cliente è responsabile dell'osservanza dei suddetti termini di terze parti e accetta che i suoi diritti e rimedi esclusivi in relazione ai Contenuti di terze parti saranno nei confronti del proprietario o del licenziante di terze parti applicabile. 

4.7 Durante il Contratto e per un periodo di 12 mesi successivi, nessuna delle parti, senza il previo consenso dell'altra parte, potrà, direttamente e/o indirettamente, invogliare o tentare di allontanare dal lavoro, assumere, ingaggiare e/o utilizzare in altro modo i servizi di qualsiasi individuo che sia stato un dipendente o un rappresentante dell'altra parte e che sia coinvolto nell'esecuzione o nell'utilizzo dei Servizi.

4.8 I diritti previsti dalla presente clausola 4 sono concessi esclusivamente al Cliente e, salvo diverso accordo scritto del Fornitore, non si considerano concessi a nessuna società controllata o holding del Cliente o a nessuna società collegata o affiliata. 

5. Iscrizioni degli utenti

5.1 Gli Utenti autorizzati possono utilizzare i Servizi e la Documentazione esclusivamente per le operazioni commerciali interne del Cliente.

5.2 In relazione agli Utenti Autorizzati, il Cliente si impegna a che: (i) ciascun Utente autorizzato dovrà rispettare la procedura di iscrizione prescritta di volta in volta dal Fornitore per i Servizi; (ii) il numero massimo di Utenti autorizzati che autorizzerà ad accedere e utilizzare i Servizi e la Documentazione non supererà il numero massimo di Utenti autorizzati indicato nell'Ordine; (iii) non consentirà, se non diversamente concordato, che un account per l'accesso ai Servizi venga utilizzato da più di un singolo Utente autorizzato; (iv) ciascun Utente autorizzato dovrà mantenere una password sicura per l'utilizzo dei Servizi e della Documentazione, cambiare la password non meno di una volta al mese e mantenerla strettamente riservata; (v) dovrà mantenere un elenco scritto e aggiornato degli attuali Utenti autorizzati e fornire tale elenco al Fornitore entro 7 giorni dalla richiesta scritta del Fornitore in qualsiasi momento; (vi) nel caso in cui un Utente autorizzato lasci l'impiego o l'incarico del Cliente o nel caso in cui l'impiego o l'incarico di un Utente autorizzato venga trasferito, il Cliente dovrà: (a) disabilitare le password di tale persona e non emettere nuove password per l'account di tale Utente Autorizzato; o (b) nel caso in cui il Fornitore controlli l'iscrizione o la rimozione degli Utenti Autorizzati per un Servizio in Abbonamento, informare immediatamente il Fornitore in modo che possa disabilitare le password di tale persona; e (vii) è responsabile di garantire che gli Utenti Autorizzati siano a conoscenza dei termini del presente Contratto [(e dei Termini per gli Utenti)] e degli altri termini e condizioni applicabili, e che li rispettino. A scanso di equivoci, una volta assegnata una licenza a un singolo Utente autorizzato, tale licenza non può essere riassegnata o trasferita in alcun momento senza il previo consenso scritto del Fornitore. 

5.3 Gli abbonamenti utente aggiuntivi possono essere aggiunti in qualsiasi momento, previo pagamento delle tariffe applicabili. Gli abbonamenti degli utenti possono essere ridotti solo all'inizio del successivo Periodo di rinnovo, fornendo una comunicazione scritta almeno 30 giorni prima della data di scadenza del Periodo di rinnovo. 

6. Obblighi del cliente

6.1 Il Cliente dovrà:

(a) fornire al Fornitore

(i) tutta la cooperazione necessaria in relazione all'Accordo; e

(ii) i documenti, i dati, i disegni, i piani, i diagrammi, i progetti, le relazioni, le specifiche o altre informazioni che il Fornitore può ragionevolmente richiedere,

al fine di fornire i Servizi, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo DPI di base, Dati del cliente, informazioni sull'accesso alla sicurezza e servizi di configurazione, e garantire che tutte le informazioni siano complete, veritiere e accurate in tutti gli aspetti materiali;

(b) nominare un rappresentante, che avrà l'autorità di impegnare contrattualmente il Cliente su questioni relative ai Servizi;

(c) mettere a disposizione il personale del Cliente e i subappaltatori o fornitori applicabili (se del caso) che possono essere necessari al Fornitore per fornire i Servizi e garantire che essi cooperino pienamente con il Fornitore in tutti gli aspetti materiali; 

(d) svolgere tutte le responsabilità del Cliente in modo tempestivo ed efficiente;

(e) ottenere e mantenere tutte le licenze, i consensi e le autorizzazioni necessarie al Fornitore, ai suoi appaltatori e ai suoi agenti per adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto;

(f) garantire che la propria rete, i propri sistemi e (se del caso) i fornitori di hosting siano conformi alle specifiche o agli standard pertinenti forniti di volta in volta dal Fornitore; 

(g) è l'unico responsabile dell'approvvigionamento e della manutenzione delle connessioni di rete e dei collegamenti di telecomunicazione dai suoi sistemi ai centri dati del Fornitore, nonché di tutti i problemi, le condizioni, i ritardi, le mancate consegne e tutte le altre perdite o danni derivanti da o relativi alle connessioni di rete o ai collegamenti di telecomunicazione del Cliente o causati da Internet; e

(h) rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in relazione alle sue attività nell'ambito del Contratto.

6.2 Il Cliente riconosce che la capacità del Fornitore di fornire i Servizi dipende dal soddisfacente adempimento da parte del Cliente degli obblighi indicati nel presente Contratto e che, qualora il Cliente ritardi o non adempia a tali obblighi, il Fornitore non sarà in alcun modo responsabile di eventuali ritardi, perdite o danni, aumenti di costi o altre conseguenze derivanti da tale inadempienza.

6.3 Il Cliente non accederà, memorizzerà, distribuirà o trasmetterà alcun Virus, né violerà i termini della Politica di Utilizzo Accettabile del Fornitore. Il Cliente non potrà, salvo quanto consentito da qualsiasi legge applicabile che non possa essere esclusa da un accordo tra le parti e salvo quanto espressamente consentito dal Contratto,

(a) tentare di copiare, modificare, duplicare, creare opere derivate da, inquadrare, rispecchiare, ripubblicare, scaricare, visualizzare, trasmettere o distribuire tutto o parte del Software e/o della Documentazione (a seconda dei casi) in qualsiasi forma o supporto o con qualsiasi mezzo; oppure

(b) tentare di decompilare, disassemblare, decodificare o ridurre in altro modo in forma umanamente percepibile tutto o parte del Software; oppure

(c) accedere a tutti o a una parte dei Servizi e della Documentazione al fine di creare un prodotto o un servizio in concorrenza con i Servizi e/o la Documentazione; oppure

(d) utilizzare i Servizi e/o la Documentazione per fornire servizi a terzi, se non diversamente concordato per iscritto; oppure

(e) concedere in licenza, vendere, affittare, noleggiare, trasferire, assegnare, distribuire, mostrare, divulgare o sfruttare commercialmente in altro modo, o rendere disponibili i Servizi e/o la Documentazione a terzi, ad eccezione degli Utenti autorizzati, oppure

(f) tentare di ottenere, o assistere terzi nell'ottenimento, l'accesso ai Servizi e/o alla Documentazione, al di fuori di quanto previsto dalla presente clausola 6.

6.4 Il Cliente si assume la responsabilità esclusiva dei risultati ottenuti dall'uso dei Servizi e delle conclusioni tratte da tale uso. Il Fornitore non sarà responsabile di eventuali danni e/o perdite causati da informazioni, contenuti, istruzioni o script forniti al Cliente e/o generati in relazione ai Servizi. A prescindere da qualsiasi disposizione contraria contenuta nel presente Contratto, il Fornitore non garantisce né si impegna a garantire che l'uso dei Servizi da parte del Cliente consenta a quest'ultimo di adempiere a qualsiasi obbligo legale o contrattuale applicabile e il Cliente se ne assume la responsabilità esclusiva. 

6.5 Il Cliente farà ogni ragionevole sforzo per impedire qualsiasi accesso o utilizzo non autorizzato dei Servizi e/o della Documentazione e, in caso di accesso o utilizzo non autorizzato, ne darà tempestiva comunicazione al Fornitore.

7. Dati del cliente

7.1 Il Cliente è titolare di tutti i diritti, titoli e interessi relativi ai Dati del Cliente ed è l'unico responsabile della legalità, affidabilità, integrità, accuratezza e qualità dei Dati del Cliente. 

7.2 La responsabilità del Fornitore in relazione a qualsiasi perdita o corruzione dei Dati del Cliente sarà limitata a quella derivante dal mancato rispetto di qualsiasi impegno contrattuale in materia di backup dei dati, se esistente, e il Fornitore non accetta altrimenti la responsabilità per la perdita o il danneggiamento dei dati di qualsiasi tipo. Il Cliente riconosce e concorda che fornirà al Fornitore solo una copia dei Dati del Cliente, la cui versione originale sarà conservata dal Cliente, che sarà responsabile di garantirne la sicurezza e il backup.    

7.3 Il Fornitore non sarà responsabile di eventuali perdite, distruzioni, alterazioni o divulgazioni dei Dati del cliente causate da terzi (ad eccezione dei terzi subappaltati dal Fornitore per l'esecuzione di servizi relativi alla manutenzione e al back-up dei Dati del cliente). 

7.4 Il Cliente accetta che il trattamento delle comunicazioni elettroniche è un requisito fondamentale per la fornitura dei Servizi e acconsente all'intercettazione e alla conservazione delle comunicazioni elettroniche e dei Dati del Cliente in relazione ai Servizi. Il Cliente accetta che le comunicazioni elettroniche comportino la trasmissione su Internet e su altre reti che sono al di fuori del controllo del Fornitore e accetta i rischi associati, compresi i rischi di ritardi, guasti e perdite/danni e il potenziale accesso da parte di soggetti non autorizzati.

8. Trattamento dei dati personali dei clienti

8.1 Per quanto riguarda i diritti e gli obblighi delle parti ai sensi del Contratto (ed esclusivamente nella misura in cui il Fornitore elabora i Dati personali del Cliente ai sensi del Contratto), le parti convengono che il Cliente è il Titolare e che il Fornitore è il Responsabile del trattamento. 

8.2 Il Fornitore si impegna a:

(a) adottare misure tecniche e organizzative adeguate contro il trattamento non autorizzato o illegale dei dati personali del cliente e contro la perdita o la distruzione accidentale o il danneggiamento, mediante:

(i) adottare misure ragionevoli per garantire l'affidabilità del personale del Fornitore che ha accesso ai Dati personali del Cliente; e

(ii) garantire un livello di sicurezza adeguato al danno che potrebbe derivare da tale trattamento non autorizzato o illegale o da perdita, distruzione o danneggiamento accidentali e adeguato alla natura dei Dati personali del cliente;

(b) trattare i Dati Personali del Cliente solo in conformità alle istruzioni del Cliente; e

(c) fornire al Cliente le informazioni relative al rispetto delle clausole 8.2(a) e 8.2(b) che di volta in volta potrà ragionevolmente richiedere per consentire al Cliente di adempiere ai propri obblighi in qualità di responsabile del trattamento dei dati in relazione ai Dati personali del Cliente. 

8.3 Il Fornitore dovrà rispettare tutte le leggi applicabili in materia di protezione dei dati nel trattamento dei dati personali del Cliente. Le disposizioni degli articoli da 28(3)(a) a 28(3)(h) del GDPR del Regno Unito saranno incorporate nel presente Contratto come obblighi vincolanti per il Fornitore. 

8.4 Il Cliente garantisce e dichiara che (i) ha rispettato, e rispetterà in ogni momento pertinente, tutte le leggi applicabili in relazione ai Dati personali del Cliente, comprese le leggi sulla protezione dei dati, (ii) dispone di una base giuridica adeguata per consentire al Fornitore di trattare i Dati personali del Cliente ai sensi dell'Accordo e (iii) tale trattamento non violerà i diritti di terzi, compresi i diritti di qualsiasi Soggetto interessato.

8.5 Il Cliente acconsente al trasferimento da parte del Fornitore dei Dati personali del Cliente in qualsiasi paese o territorio al di fuori del Regno Unito (compresi quelli specificati nell'Ordine), come ragionevolmente necessario per la fornitura dei Servizi, a condizione che il Fornitore rispetti i requisiti del GDPR del Regno Unito.

8.6 Il Cliente autorizza il Fornitore a nominare (e a consentire a ciascun Subprocessore nominato in conformità alla presente clausola 8.6 di nominare) Subprocessori in conformità alla presente sezione 8 e a qualsiasi restrizione contenuta nell'Accordo, a condizione che nel fare ciò il Fornitore rispetti i termini dell'articolo 28(4) del GDPR britannico. Il Fornitore fornirà al Cliente, su richiesta, copie dei suoi accordi con i Subprocessori, che potranno essere ridotte per eliminare le informazioni commerciali riservate non pertinenti ai requisiti del presente Contratto.

9. Riservatezza

9.1 Ciascuna parte può avere accesso alle Informazioni Riservate dell'altra parte al fine di adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto. Le Informazioni riservate di una parte non saranno considerate come informazioni che:

(a) sia o diventi di pubblico dominio se non per atto o omissione della parte ricevente;

(b) era in legittimo possesso dell'altra parte prima della divulgazione;

(c) sia legittimamente divulgato alla parte ricevente da una terza parte senza restrizioni alla divulgazione;

(d) è sviluppato in modo indipendente dalla parte ricevente, e tale sviluppo indipendente può essere dimostrato da prove scritte; o

(e) sia richiesto di essere divulgato per legge, da un tribunale di giurisdizione competente o da un ente normativo o amministrativo.

9.2 Ciascuna parte manterrà riservate le Informazioni riservate dell'altra parte e, a meno che non sia richiesto dalla legge, non renderà le Informazioni riservate dell'altra parte disponibili a terzi, né utilizzerà le Informazioni riservate dell'altra parte per scopi diversi dall'attuazione del Contratto.

9.3 Ciascuna parte adotterà tutte le misure ragionevoli per garantire che le Informazioni riservate dell'altra parte a cui ha accesso non vengano divulgate o distribuite dai suoi dipendenti o agenti in violazione dei termini del Contratto.

9.4 Nessuna delle parti sarà responsabile per la perdita, la distruzione, l'alterazione o la divulgazione di Informazioni riservate causate da terzi.

9.5 Il Cliente riconosce che i dettagli dei Servizi e i risultati di eventuali test di prestazione dei Servizi costituiscono informazioni riservate del Fornitore.

9.6 La presente clausola 9 resterà in vigore anche dopo la risoluzione del Contratto, comunque avvenuta.

9.7 Nessuna parte dovrà fare, o permettere a chiunque di fare, alcun annuncio pubblico relativo all'Accordo senza il previo consenso scritto delle altre parti (tale consenso non dovrà essere irragionevolmente negato o ritardato), ad eccezione di quanto richiesto dalla legge, da qualsiasi autorità governativa o regolamentare (inclusa, a titolo esemplificativo, qualsiasi borsa valori pertinente), da qualsiasi tribunale o altra autorità di giurisdizione competente.

10. Fornitori e contenuti di terze parti

Il Cliente riconosce che i Servizi possono consentirgli o assisterlo nell'accesso al contenuto del sito web, nella corrispondenza e nell'acquisto o nell'acquisizione di prodotti o servizi da parte di terzi, compresi i Contenuti di terzi, e che lo fa interamente a proprio rischio. Il Fornitore non avalla né approva alcun sito web di terzi né il contenuto di alcun sito web di terzi reso disponibile tramite i Servizi.

11. Diritti di proprietà

11.1 Il Cliente riconosce e accetta che il Fornitore e/o i suoi licenziatari possiedono tutti i diritti, titoli e interessi, compresi i diritti di proprietà intellettuale, sui Servizi, sul Software e sulla Documentazione, comprese tutte le copie e le modifiche, gli adattamenti, gli emendamenti e le aggiunte al Software e alla Documentazione. Il Cliente riconosce che: (i) il Software e la Documentazione sono protetti dalle leggi sul copyright e dalle disposizioni dei trattati internazionali e (ii) il Software contiene segreti commerciali del Fornitore (o dei suoi licenziatari). Ad eccezione di quanto espressamente indicato nel presente documento, il Contratto non concede al Cliente alcun diritto su, o nei confronti di, Diritti di Proprietà Intellettuale, o qualsiasi altro diritto o licenza in relazione ai Servizi, al Software o alla Documentazione.

11.2 Ciascuna parte è proprietaria e conserva tutti i diritti relativi ai propri DPI di base. Il Cliente concede al Fornitore una licenza non esclusiva, esente da royalty, valida in tutto il mondo e perpetua per l'utilizzo dei DPI di base del Cliente nella misura ragionevolmente richiesta in relazione all'adempimento da parte del Fornitore dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto.

11.3 Il Cliente conviene e accetta che il Fornitore possieda e mantenga tutti i diritti relativi a qualsiasi dato o informazione creato, generato, raccolto, ottenuto o acquisito: (i) in relazione o nel corso della fornitura o dell'utilizzo dei Servizi; (ii) nel contesto di qualsiasi interazione tra i rappresentanti del Cliente e gli operatori sanitari di terze parti, e/o (iii) qualsiasi risultato, statistica, analisi, dato o informazione generato, creato o prodotto dal Software o dai Servizi in relazione a tali interazioni (insieme, "Dati del progetto"). Il Cliente riconosce e accetta che il Fornitore possa utilizzare i Dati di progetto per le finalità commerciali del Fornitore, compresa la fornitura di servizi di benchmarking e di altro tipo ai clienti del Fornitore, a condizione che il Fornitore renda anonimi i Dati di progetto in modo da non identificare il Cliente o la sua attività. Il Cliente conviene che le disposizioni della clausola 9 (Riservatezza) non si applicano ai Dati del progetto.

11.4 Il Cliente cede (a titolo di cessione presente e futura) al Fornitore tutti i diritti, i titoli e gli interessi che può avere sui Dati del progetto. 

11.5 Il Cliente accetta che la forma originale di tutte le registrazioni, traduzioni o trascrizioni delle interazioni tra i rappresentanti del Cliente e gli operatori sanitari (insieme, "Registrazioni") saranno utilizzati dal Fornitore ai fini dell'esecuzione dei Servizi, e che i Registri saranno cancellati non appena ragionevolmente possibile dopo l'estrazione di qualsiasi dato o informazione rilevante per la fornitura dei Servizi o l'esercizio dei diritti del Fornitore, salvo nella misura in cui il Fornitore abbia bisogno di conservare i Registri per (i) scopi di audit o di backup, o (ii) l'uso di brevi estratti o frammenti in relazione alla fornitura dei Servizi al Cliente, compresa la fornitura di relazioni e risultati del Cliente. 

11.6 A proprie spese, ciascuna parte dovrà, e si adopererà in ogni modo ragionevole per fare in modo che qualsiasi terzo necessario esegua e consegni prontamente i documenti e compia gli atti che possono essere ragionevolmente richiesti al fine di dare piena efficacia al presente Contratto.

11.7 "Advance", "Advance Analytics" e "Advance Ai" sono marchi commerciali di proprietà del Fornitore e tutti i relativi diritti sono espressamente riservati. 

12. Garanzie

12.1 Il Fornitore dovrà eseguire i Servizi con ragionevole competenza e cura e sostanzialmente in conformità alla Documentazione.

12.2 Il Fornitore garantisce di avere il diritto di concedere la licenza di cui alla sezione 4 e di possedere i diritti relativi ai Servizi, al Software e alla Documentazione necessari per concedere i diritti ai sensi e in conformità ai termini del Contratto.

12.3 Il Fornitore dichiara e garantisce che, nel momento in cui il Software viene reso disponibile per la prima volta al Cliente, esso (i) sarà ragionevolmente privo di errori e in grado di svolgere le proprie funzioni quando opererà sull'hardware e sull'ambiente del sistema operativo specificato dal Fornitore, (ii) non violerà i diritti di proprietà intellettuale di terzi.

12.4 Le garanzie non coprono: (i) qualsiasi uso da parte del Cliente dei Servizi, del Software e/o della Documentazione in contrasto con i termini del presente Contratto o con le istruzioni del Fornitore; o (ii) la combinazione o l'incompatibilità dei Servizi o del Software con qualsiasi cosa non fornita dal Fornitore, compresa qualsiasi Apparecchiatura del Cliente o qualsiasi software di terzi; o (iii) la modifica o l'alterazione del Software o dei Servizi da parte di qualsiasi soggetto diverso dal Fornitore o da appaltatori o agenti debitamente autorizzati del Fornitore. 

12.5 Se il Software viola, o il Fornitore ritiene che il Software possa violare, diritti di proprietà intellettuale di terzi, il Fornitore avrà il diritto, a sua esclusiva discrezione e a sue spese, di: (i) modificare il Software per porre rimedio alla violazione; (ii) ottenere una licenza che consenta al Cliente di continuare a utilizzare il Software; o (iii) ritirare il Software e rimborsare al Cliente i pagamenti previsti dal presente Contratto.

12.6 Salvo quanto espressamente stabilito nel presente Contratto, il Software, i Servizi o gli elementi dei Servizi forniti da terzi sono forniti "così come sono", "con tutti i difetti" e "come disponibili". Il Fornitore esclude tutte le garanzie, espresse o implicite, nella misura massima consentita dalla legge, comprese tutte le garanzie di idoneità allo scopo e di qualità soddisfacente. In particolare, ma senza pregiudicare la generalità di quanto sopra, il Fornitore non garantisce che il Software soddisferà i requisiti del Cliente, o che funzionerà in combinazione con altri programmi scelti dal Cliente, o che il funzionamento del Software sarà ininterrotto o privo di errori o che i difetti dei Servizi e/o del Software saranno corretti o che i Servizi o il Software saranno sicuri o privi di bug o virus o che le funzioni dei Servizi e/o del Software funzioneranno nelle combinazioni scelte dal Cliente per l'uso.

13. Accesso ai servizi

Il Fornitore non garantisce che il Software e/o i Servizi, o qualsiasi loro contenuto, siano sempre disponibili o ininterrotti. L'accesso al Software e/o ai Servizi è consentito su base temporanea. Il Fornitore può sospendere, ritirare, interrompere o modificare in tutto o in parte il Software o i Servizi e, in caso di tale sospensione, ritiro, interruzione o modifica: (i) il Fornitore si adopererà per fornire un ragionevole preavviso al Cliente; (ii) il Fornitore notificherà al Cliente qualsiasi impatto sulle Commissioni; e (iii) nella misura in cui tale sospensione, ritiro, interruzione o modifica incida materialmente sul Software, sui Servizi o sulle Commissioni, il Cliente potrà risolvere il Contratto entro 30 giorni dalla relativa sospensione, ritiro, interruzione o modifica, dandone comunicazione scritta al Fornitore. Il Fornitore non sarà responsabile nei confronti del Cliente se per qualsiasi motivo il Software o i Servizi non sono disponibili in qualsiasi momento o per qualsiasi periodo.

14. Limitazione di responsabilità

14.1 La presente clausola 14 stabilisce l'intera responsabilità finanziaria del Fornitore (inclusa qualsiasi responsabilità per atti o omissioni dei suoi dipendenti, funzionari, agenti e subappaltatori) nei confronti del Cliente:

(a) derivanti da o in relazione al Contratto;

(b) in relazione a qualsiasi uso fatto dal Cliente dei Servizi, del Software e della Documentazione o di qualsiasi parte di essi; e

(c) in relazione a qualsiasi dichiarazione, affermazione o atto illecito o omissione (compresa la negligenza) derivante da o in relazione al Contratto.

14.2 Salvo quanto espressamente e specificamente previsto nel Contratto:

(a) il Cliente si assume la responsabilità esclusiva dei risultati ottenuti dall'uso dei Servizi e della Documentazione da parte del Cliente e delle conclusioni tratte da tale uso. Il Fornitore non sarà responsabile di eventuali danni causati da errori o omissioni in qualsiasi informazione, istruzione o script fornito al Fornitore dal Cliente in relazione ai Servizi, o qualsiasi azione intrapresa dal Fornitore su indicazione del Cliente;

(b) tutte le garanzie, le dichiarazioni, le condizioni e tutti gli altri termini di qualsiasi tipo impliciti nella legge o nel diritto comune sono, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, esclusi dal Contratto, compresi (a titolo esemplificativo) i termini impliciti di qualità soddisfacente o idoneità allo scopo;

(c) la responsabilità del Fornitore in relazione ai virus si limita all'utilizzo di un software commerciale aggiornato per il controllo dei virus e il Cliente accetta che il Fornitore non abbia alcuna responsabilità al riguardo.

14.3 Nessuna disposizione del Contratto esclude la responsabilità del Fornitore:

(a) per morte o lesioni personali causate da negligenza del Fornitore; 

(b) per frode o falsa dichiarazione fraudolenta; o

(c) per qualsiasi altra responsabilità che non può essere esclusa o limitata ai sensi della legge applicabile. 

14.4 Fatta salva la clausola 14.3:

(a) il Fornitore non sarà responsabile, né per illecito civile (compresa la negligenza o la violazione di obblighi di legge), né per contratto, né per falsa dichiarazione, né per restituzione o altro, per (i) qualsiasi perdita di profitto, perdita di affari, depauperamento dell'avviamento e/o perdite simili o perdita o corruzione di dati o informazioni, o pura perdita economica, in ogni caso diretta o indiretta, o (ii) qualsiasi perdita, costo, danno, onere o spesa speciale, indiretta o consequenziale, comunque derivante dal Contratto; e

(b) la responsabilità complessiva del Fornitore per contratto, illecito civile (compresa la negligenza o la violazione di obblighi di legge), falsa dichiarazione, restituzione o altro, derivante dall'esecuzione o dalla prevista esecuzione del Contratto, sarà limitata al 125% del totale dei Corrispettivi pagati o pagabili in relazione al Periodo applicabile in cui si sono verificati l'evento o gli eventi che hanno portato alla richiesta di risarcimento.

15. Sospensione

15.1 Senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto, potere o rimedio e senza alcuna responsabilità, il Fornitore si riserva il diritto di limitare o sospendere i Servizi:

(a) se è ragionevolmente necessario per proteggere gli interessi del Cliente o del Fornitore, o gli interessi di terzi (compresi altri clienti) e/o per proteggere la sicurezza o il funzionamento dei sistemi o della rete del Fornitore o dei suoi clienti;

(b) se il Cliente viola uno qualsiasi dei termini dell'Accordo o il Fornitore ritiene ragionevolmente che il Cliente abbia violato o stia per violare; 

(c) se il Cliente non paga le Commissioni alla scadenza; 

(d) se il Cliente non collabora in merito a qualsiasi violazione sospetta o effettiva dei termini dell'Accordo; oppure

(e) se richiesto dalla legge o a seguito di una richiesta da parte di un'autorità normativa o governativa. 

15.2 Il Fornitore può anche sospendere temporaneamente tutti o parte dei Servizi a scopo di riparazione, manutenzione o miglioramento di qualsiasi sistema. Il Fornitore farà ogni ragionevole sforzo per mantenere tali sospensioni al minimo e per eseguire tali lavori al di fuori del normale orario di lavoro, ove possibile.   

15.3 Il Fornitore non sarà responsabile di eventuali sospensioni dei Servizi nelle circostanze di cui sopra e il Cliente non avrà diritto ad alcuna compensazione, sconto, rimborso o altro credito in conseguenza di tale sospensione e/o disconnessione.

16. Terminazione

16.1 Il Cliente può recedere dal Contratto in qualsiasi momento durante la Fase Pilota con un preavviso scritto di un mese. 

16.2 Senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, ciascuna delle parti può risolvere il Contratto con effetto immediato dandone comunicazione scritta all'altra parte se:

(a) l'altra parte non paga un importo dovuto ai sensi del Contratto alla data di scadenza e rimane inadempiente per almeno 30 giorni dopo essere stata informata per iscritto di effettuare tale pagamento;

(b) l'altra parte commette una violazione sostanziale di qualsiasi altro termine del Contratto che sia irrimediabile o (se tale violazione è rimediabile) non vi pone rimedio entro un periodo di 30 giorni dalla notifica scritta;

(c) l'altra parte è o potrebbe essere (secondo la ragionevole opinione della prima parte) incapace di pagare i propri debiti o ha un curatore, un amministratore, un curatore amministrativo o un liquidatore o simili nominati o convoca un'assemblea dei creditori o cessa per qualsiasi altro motivo di svolgere la propria attività

16.3 In caso di risoluzione del Contratto per qualsiasi motivo:

(a) Tutti i diritti e le licenze concessi ai sensi del Contratto cesseranno immediatamente; 

(b) il Cliente restituirà e non utilizzerà più alcuna attrezzatura, proprietà, Documentazione e altri elementi (e tutte le loro copie) appartenenti al Fornitore;

(c) il Fornitore potrà distruggere o disporre in altro modo dei Dati del Cliente in suo possesso; e

(d) tutti i diritti, i rimedi, gli obblighi o le responsabilità delle parti maturati fino alla data della risoluzione, compreso il diritto di richiedere il risarcimento dei danni in relazione a qualsiasi violazione dell'Accordo che esisteva alla data della risoluzione o prima di essa, non saranno influenzati o pregiudicati.

17. Forza maggiore

Il Fornitore non avrà alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente ai sensi dell'Accordo qualora sia impedito o ritardato nell'adempimento dei propri obblighi ai sensi dell'Accordo, o nell'esercizio della propria attività, da atti, eventi, omissioni o incidenti al di fuori del proprio ragionevole controllo, inclusi, a titolo esemplificativo, scioperi, serrate o altre controversie industriali (che coinvolgano la forza lavoro del Fornitore o di qualsiasi altra parte), guasto di un servizio di pubblica utilità o di una rete di trasporto o di telecomunicazione, cause di forza maggiore, guerre, sommosse, disordini civili, epidemie, pandemie, danni dolosi, osservanza di una legge o di un ordine governativo, di una norma, di un regolamento o di una direttiva, incidente, guasto di un impianto o di un macchinario, incendio, inondazione, tempesta o inadempienza di fornitori o subappaltatori, a condizione che il Cliente sia informato di tale evento e della sua durata prevista.

18. Conflitto

In caso di incongruenza tra le disposizioni del Contratto, le Condizioni prevarranno sull'Ordine, a meno che l'Ordine non preveda espressamente il contrario.

19. Variazioni 

Nessuna variazione dell'Accordo sarà efficace se non è stata redatta per iscritto e firmata dalle parti (o dai loro rappresentanti autorizzati).

20. Rinuncia

Il mancato o ritardato esercizio da parte di una parte di un diritto o di un rimedio previsto dal Contratto o dalla legge non costituirà una rinuncia a tale o ad altri diritti o rimedi, né impedirà o limiterà l'ulteriore esercizio di tale o di altri diritti o rimedi. Nessun esercizio singolo o parziale di tale diritto o rimedio impedirà o limiterà l'ulteriore esercizio di tale o altro diritto o rimedio.

21. Diritti e rimedi

Salvo quanto espressamente previsto nel Contratto, i diritti e i rimedi previsti dal Contratto si aggiungono e non escludono alcun diritto o rimedio previsto dalla legge.

22. Severità

22.1 Se una disposizione (o parte di una disposizione) del Contratto è ritenuta non valida, inapplicabile o illegale da un tribunale o da un organo amministrativo della giurisdizione competente, le altre disposizioni rimarranno in vigore.

22.2 Se una disposizione non valida, inapplicabile o illegale sarebbe valida, applicabile o legale se una parte di essa fosse eliminata, la disposizione si applicherà con le modifiche necessarie per dare effetto all'intenzione commerciale delle parti.

23. Accordo completo

23.1 Il Contratto, e tutti i documenti in esso menzionati, costituiscono l'intero accordo tra le parti e sostituiscono qualsiasi precedente accordo, intesa o convenzione tra le stesse in merito all'argomento trattato.

23.2 Ciascuna delle parti riconosce e concorda che, nel sottoscrivere il Contratto, non fa affidamento su alcun impegno, promessa, assicurazione, dichiarazione, dichiarazione, garanzia o intesa (sia in forma scritta che non) di qualsiasi persona (sia essa parte del Contratto o meno) in relazione all'oggetto del Contratto, salvo quanto espressamente indicato nel Contratto stesso.

24. Assegnazione

Il Cliente non potrà, senza il preventivo consenso scritto del Fornitore, cedere, trasferire, addebitare, subappaltare o trattare in altro modo tutti o alcuni dei suoi diritti o obblighi ai sensi del Contratto.

24.1 Il Fornitore può in qualsiasi momento cedere, trasferire, addebitare, subappaltare o trattare in qualsiasi altro modo tutti o alcuni dei suoi diritti o obblighi ai sensi del Contratto.

25. Nessuna partnership o agenzia

Nulla di quanto contenuto nel Contratto è inteso o opererà al fine di creare una partnership tra le parti, o di autorizzare una parte ad agire come agente per l'altra, e nessuna delle parti avrà l'autorità di agire in nome o per conto dell'altra o di vincolarla in altro modo (incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il rilascio di dichiarazioni o garanzie, l'assunzione di obblighi o responsabilità e l'esercizio di diritti o poteri).

26. Diritti di terzi

Il Contratto non conferisce alcun diritto a persone o parti (diverse dalle parti del Contratto e, ove applicabile, dai loro successori e cessionari autorizzati) ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

27. Avvisi

27.1 Qualsiasi comunicazione richiesta ai sensi del Contratto dovrà essere effettuata per iscritto e dovrà essere consegnata a mano o inviata tramite posta prioritaria prepagata o raccomandata all'altra parte all'indirizzo indicato nel Contratto o ad altro indirizzo eventualmente comunicato da tale parte a tale scopo.

27.2 Un avviso consegnato a mano si considererà ricevuto al momento della consegna (o, se la consegna non avviene in orario lavorativo, alle ore 9 del primo giorno lavorativo successivo alla consegna). Un avviso correttamente indirizzato inviato tramite posta prioritaria prepagata o raccomandata si considererà ricevuto all'ora in cui sarebbe stato consegnato nel normale corso della posta.

28. Legge applicabile

Il Contratto e qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in relazione ad esso o al suo oggetto o alla sua formazione (comprese le controversie o i reclami di natura extracontrattuale) saranno disciplinati e interpretati in conformità alla legge dell'Inghilterra e del Galles.

29. Giurisdizione

Ciascuna parte accetta irrevocabilmente che i tribunali dell'Inghilterra e del Galles avranno la giurisdizione esclusiva per risolvere qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in relazione al Contratto o al suo oggetto o alla sua formazione (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali).